1122. Primes de fusion

Peuvent se composer de deux fractions distinctes liées :

– L’une, comme les primes d’émission ou d’apport, à l’existence des réserves ou de plus–values latentes au bilan de la société absorbante ;

– L’autre, à la présence, dans le portefeuille de la société absorbante, d’actions de la société absorbée. Dans ce cas, la société absorbante n’augmente son capital que dans la mesure nécessaire pour rémunérer la partie de l’apport représentative du droit des actionnaires de la société absorbée autres qu’elle-même.

Définition et Rôle du Compte 1122

Le compte 1122 « Primes de fusion » fait partie des capitaux propres de l’entreprise, plus précisément des « Primes liées au capital social ».

En termes simples : La prime de fusion est l’excédent de la valeur réelle des biens apportés par la société absorbée sur la valeur nominale des actions créées par la société absorbante pour rémunérer cet apport.

Son rôle principal est de protéger les anciens actionnaires de la société absorbante. Elle évite que leur part de la richesse de l’entreprise (réserves, plus-values non réalisées, etc.) ne soit « diluée » par l’arrivée des nouveaux actionnaires de la société absorbée. La prime de fusion garantit l’équité entre les deux groupes d’actionnaires.

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Explication Détaillée des Deux Fractions

1. La fraction « classique » : Liée aux réserves et plus-values de l’absorbée

C’est le cas le plus courant, très similaire à une prime d’émission ou d’apport.

• Le Contexte : Une société A (l’absorbante) fusionne avec une société B (l’absorbée). La valeur réelle de la société B n’est pas seulement son capital social, mais inclut aussi toutes les réserves qu’elle a accumulées et les plus-values latentes sur ses actifs (par exemple, un terrain acheté il y a 20 ans qui vaut aujourd’hui 10 fois son prix).
• Le Mécanisme : La société A va émettre de nouvelles actions pour les actionnaires de la société B.
  • La valeur de ces nouvelles actions ne peut pas être juste la valeur nominale (ex: 100 DH par action).
  • Pour que ce soit juste, on calcule la valeur de l’apport de B (sa valeur réelle) et on la compare à l’augmentation de capital (nombre de nouvelles actions × valeur nominale).
• Calcul :
  Prime de fusion = Valeur réelle de l’apport de B – Augmentation du capital nominal de A

Cette fraction de la prime représente donc la richesse « supplémentaire » apportée par la société B, au-delà de son simple capital de départ.

2. La fraction « spécifique » : Liée à une participation antérieure

Ce cas est plus complexe. Il se produit lorsque la société absorbante (A) possédait déjà des actions de la société absorbée (B) avant la fusion.

• Le Contexte : La société A détient, par exemple, 20% des actions de la société B. Elle décide maintenant d’absorber la totalité de B.
• Le Mécanisme :
  • Logiquement, la société A ne va pas s’émettre des actions à elle-même pour les 20% qu’elle possède déjà. Ce serait une opération nulle.
  • Elle n’augmentera donc son capital que pour rémunérer les autres actionnaires de B (ceux qui détiennent les 80% restants).
  • Lors de la fusion, les 20% de titres de B que A détenait dans son portefeuille sont annulés.
• L’origine de la prime : La prime naît de la différence entre :
  • La quote-part de la valeur réelle de B qui correspondait à la participation de A (la valeur d’apport des 20%).
  • Et la valeur à laquelle ces titres étaient inscrits dans les comptes de A (leur coût d’acquisition historique).

Cette différence est un résultat de fusion, souvent appelé « boni de fusion ». Ce boni est comptabilisé dans le compte 1122 « Primes de fusion ». Il s’agit en fait de la matérialisation d’une plus-value que A réalise sur sa propre participation en absorbant B.

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Fait Réel

Prenons un cas simplifié mais réaliste pour illustrer la première fraction, la plus commune.

Situation de départ :
La société « MAROCAB » (Absorbante) veut fusionner avec la société « FINATECH » (Absorbée).

1. Évaluation des sociétés :
Un expert indépendant évalue la valeur réelle de chaque société pour déterminer un rapport d’échange équitable (la « parité »).

• MAROCAB :
  • Capital social : 5 000 000 DH (50 000 actions de 100 DH de valeur nominale)
  • Réserves et autres capitaux propres : 2 500 000 DH
  • Valeur réelle de MAROCAB = 7 500 000 DH
  • Valeur réelle par action = 7 500 000 / 50 000 = 150 DH
• FINATECH :
  • Capital social : 1 000 000 DH (10 000 actions de 100 DH de valeur nominale)
  • Réserves : 200 000 DH
  • Plus-value latente sur un immeuble : 300 000 DH
  • Valeur réelle de l’apport de FINATECH = 1 000 000 + 200 000 + 300 000 = 1 500 000 DH
  • Valeur réelle par action = 1 500 000 / 10 000 = 150 DH

2. Détermination du rapport d’échange (parité) :

• Parité = Valeur réelle action FINATECH / Valeur réelle action MAROCAB
• Parité = 150 / 150 = 1
• Conclusion : 1 action FINATECH donne droit à 1 nouvelle action MAROCAB.

3. L’opération de fusion et le calcul de la prime :

• MAROCAB va devoir créer 10 000 nouvelles actions pour les actionnaires de FINATECH.
• Augmentation de capital nominal chez MAROCAB :
  • 10 000 actions × 100 DH (valeur nominale) = 1 000 000 DH
• Valeur de l’apport reçu de FINATECH :
  • Comme calculé, la valeur réelle est de 1 500 000 DH
• Calcul de la Prime de Fusion :
  • Prime = Valeur de l’apport – Augmentation de capital
  • Prime = 1 500 000 DH – 1 000 000 DH = 500 000 DH

4. Écriture comptable (simplifiée) chez MAROCAB :

Compte	Libellé	Débit	Crédit
(Divers)	Actifs apportés par FINATECH	1 500 000
(Divers)			Dettes apportées par FINATECH
1111	Capital Social		1 000 000
1122	Prime de fusion		500 000

Conclusion de l’exemple :
Grâce à la prime de fusion de 500 000 DH, la richesse supplémentaire apportée par FINATECH (ses réserves de 200 000 DH et sa plus-value de 300 000 DH) est correctement enregistrée dans les capitaux propres de MAROCAB. Les anciens actionnaires de MAROCAB ne sont pas lésés, et les nouveaux actionnaires reçoivent une juste rémunération pour la valeur réelle de leur apport.